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一天市值蒸发23亿 阴阳合同背后华谊兄弟的并购赌局

前央视主持人崔永元爆料明星“阴阳合同”,怒怼《手机2》主创冯小刚、刘震云等人,让发行方华谊兄弟(300027.SZ)与浙江东阳美拉传媒有限公司(下称“东阳美拉”)之间的并购赌局,也再次被放在了聚光灯下。

6月4日,受“阴阳合同”风波影响,华谊兄弟当日以跌停收盘,市值一天缩水近23亿元。作为《手机2》的备案单位,东阳美拉系华谊兄弟控股子公司。2015年11月,华谊兄弟以10.5亿美元从冯小刚(持股99%)和陆国强手中拿下了东阳美拉70%股权。收购前,东阳美拉净资产为-0.55万,这笔总估值高达15亿元的交易直接为华谊兄弟创造逾10亿元的商誉,而与之相对的,东阳美拉和冯小刚给出的五年业绩承诺总额底线不足7亿元。2016年与2017年,东阳美拉则勉强擦过业绩对赌底线。

实际上,从2013年收购浙江常升开始,华谊兄弟通过与张国立、李晨、冯绍峰等明星之间的多桩豪华并购赌局,将账面商誉从2013年的3.53亿元,扩充至2016年的35.70亿元,增长逾9倍,持续的并购也成催发华谊兄弟业绩增长的主要发酵剂。截至2017年年底,华谊兄弟账面商誉仍高达30.47亿元,占比净资产约31.54%。

自华谊兄弟收购东阳美拉开始,对于这笔并购的质疑就未曾停止。

2015年11月,华谊兄弟公告拟以10.5亿元投资冯小刚控股的浙江东阳美拉传媒有限公司70%股权。收购前,冯小刚和陆国强分别持有东阳美拉99%和1%的股权,收购后,陆国强退出,冯小刚持股下降至30%。

彼时,东阳美拉未经审计的资产总额仅为1.36万元,负债总额却达1.91万元,所有者权益为-0.55万元。这意味着,华谊兄弟对净资产为负的东阳美拉给出了15亿元的估值。

“本次投资的交易价格是依据老股东承诺的目标公司2016年度经审计税后净利润的15倍为公司的估值。”华谊兄弟在当时的收购公告中这样阐述收购的定价标准。而上海一审计人士对第一财经表示,以股东未来的承诺为定价标准的案例并不多见。

东阳美拉当时业绩,2016年度经审计的税后净利润不低于1亿元,自2017年度起至2020年12月31日,每年在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若未能完成该目标,冯小刚将以现金补足差额。

华谊兄弟2016年年报显示,东阳美拉2016年全年实现的净利润5511.39亿元,如果以这一年的净利润来看,东阳美拉并未完成业绩承诺。但不得不提的是,华谊兄弟在2016年年报中强调,东阳美拉2016年年度承诺的业绩时限,实际是从股权转让完成之日起至2016年12月31日止,以此视为2016年度。而2015年东阳美拉的净利润为4602.67万元,与2016年净利润合并约1.01亿元,勉强达标。

2017年,东阳美拉依然是勉强擦过业绩对赌底线,当年实现净利润约1.17亿元,较上一年增幅约15.84%。

两年业绩合并算一期的方式曾让外界质疑华谊兄弟投机取巧。对此,上述审计人士表示,在上市公司的并购之中,业绩承诺主要看双方如何约定,可以约定每年不少于多少,或者三年总和不少于多少,通常一年算一期,且业绩承诺期限一般为三年。在双方同意的基础上,也可以从股权过户开始计算,以此保证业绩承诺能够达标,减轻并购标的的对赌压力。

东阳美拉仍然有三年的业绩承诺尚待完成。2015年的收购公告显示,东阳美拉的主营业务是影视剧项目的投资、制作,影视剧本创作、策划、交易等。彼时已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等,除此之外,华谊兄弟称当时东阳美拉已经制定并且实施新人导演计划,培养新一代导演。

记者检索信息发现,到目前为止,上述作品均未真正面市,而作为刚刚开机的《手机2》,即让东阳美拉因“阴阳合同”,陷入了偷税漏税的质疑之中。