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并购重组中游戏标的业绩真实性核查浅析

并购重组的节奏从2017年年初放缓到年中提速,近期,监管层也频频发声鼓励并购重组发展,表示大幅简化行政审批,鼓励基于产业整合的并购重组。

2017年2月17日,证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改,发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,对上市公司融资活动进行了约束,大大降低了资本市场融资的活跃度,加上新发审委上任以来,IPO审核力度逐渐加大,通过率大幅下滑,更是增加了并购重组的火热程度。

在并购重组的标的中,有类比较特殊的并购标的——游戏公司是属于并购重组委的重点关注对象,根据2015年09月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定:“

十二、在上市公司并购重组审核中,拟购买资产为游戏公司的,在重组报告书中应当披露哪些内容?对独立财务顾问有什么特殊要求?

答:申请人应当结合游戏公司特点及运营模式,在重组报告书中分析并披露以下业务数据:主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。

同时,披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明,以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。

独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查,专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交,同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。”

根据上述规定,如果并购标的为游戏公司,独立财务顾问在提交申报文件时还需要针对游戏公司出具业绩真实性核查报告,本文主要是针对游戏公司业绩真实性核查报告的内容进行简述。

一、核查范围的确定及关注事项

本部分内容的重点是游戏公司运营模式的介绍,针对不同的运营模式需要采取不同的核查方式,是否能够清楚的表述公司的运营模式对论述游戏公司业绩真实性的核查至关重要。

游戏公司传统的运营模式主要有自主运营(自己研发,自己运营)、联合运营(通过和渠道商合作或者网页游戏研发商合作,然后分成充值流水)以及授权运营(自己研发,然后授权别人运营,更好的利用别人的渠道和资源)和代理运营(别人研发,代理别人的游戏版权进行运营)。

近年来,随着商业模式创新的普遍化,新颖的商业模式不断的产生,独立财顾问一定要阐述清楚不同的商业模式,只有阐述清楚商业模式,才能使阅读者更清晰的明白采取的核查方式的针对性,更能清晰的表述游戏公司业绩的真实性。

二、游戏收入真实性核查

本文论述主要是针对传统的运营模式的核查方式,对于比较新颖的运营模式需要采取针对性的核查措施,具体问题具体分析。针对传统的运营模式,通常采用的核查方法如下:

1、取得游戏公司的整体的充值流水,和从其他合作商处获取对账单或者后台数据进行核对,发现是否存在异常,首先保证整体充值流水的真实性和准确性;

2、通过公开途径对公司重要的客户和供应商相关资料进行核查,具有较大往来交易金额或重要的客户或者供应商可以采取走访或者函证的方式,核实是否和游戏公司存在关联关系以及对应的客户和供应商是否有真实的合作;

3、对重要的客户和供应商相关业务合同进行核查,对合同内容中的重点内容进行标记,比如分成比例、分成时间、对公账户等等;根据合同中的重点内容对游戏公司确认的收入进行复核核查,比如根据充值流水推算到最后的营业收入,再和公司的营业收入进行复核,保证游戏公司收入确认的真实性和准确性。

4、核查游戏公司关键的业务数据,包括但不限于总玩家数量、玩家地区分布、年龄分布、付费玩家的数量、活跃玩家的数量、充值总的流水、付费玩家人均消费值、充值金额消耗数量等,通过前后对比或者通过同行业对比,分析其合理性;

随机抽取其中几个月份核查充值流水的变动情况,是否存在异常,如存在,异常是否能合理解释,比如受双11影响,充值金额大幅下降等等;

5、对游戏进行穿行测试,测试游戏后台数据的运营情况,包括但不限于注册、充值、消耗、使用道具、注销(如有)以及IP位置获取等信息的记录是否真实、准确、完整;

6、获取随机玩家,如前200大充值玩家或者分层进行抽样,对玩家的信息(包括但不限于账号、昵称、级别、充值金额、消费金额、充值消耗比、账号创建时间、首次充值时间、最后登陆时间、登录天数、充值天数、登陆日志、充值日志)进行分析,是否存在异常。

特别关注充值金额和登陆IP,分析是否存在代充情形,特别是金额较大的充值,应重点关注;获取游戏玩家的消费数据,和游戏玩家的基本情况进行匹配分析,分析是消费行为是否合理;

7、获取游戏公司所有内部的IP地址,和游戏后台数据进行匹配;获取所有员工的账号信息,和相关数据匹配,看看是否存在异常;

8、针对游戏公司特有的商业模式补充采取特有的核查措施,以充分保证游戏公司业绩的真实性。

三、信息系统审计情况说明

取得会计师对游戏运营后台系统执行商定程序的报告,充分利用专家的工作。通过对游戏公司信息系统的测试,保证游戏公司信息系统运转的真实性和合理性,在源头保证游戏数据的真实性。

主要包括对信息系统一般控制的检查、重要业务流程层面自用应用的控制以及对提取数据的程序代码的检测。

四、成本费用完整性核查

检查游戏分成成本、服务器成本、授权金成本和职工薪酬福利的完整性;执行截止性测试以确认报告期内营业成本和费用是否存在跨期的情况;

游戏公司成本费用的核查主要包括对银行账户完整性的核查、游戏分成成本和服务器成本以及游戏公司职工薪酬完整性的核查。

五、本次核查结论

通过上述一些列的核查,得出相关游戏公司的业绩是否真实、准确、完整的结论。